九江化纤股份有限公司关于重大资产出售、购买暨关联交易报告书摘

发布日期:2021-11-13 17:24   来源:未知   阅读:

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产出售、购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次重大资产出售、购买引致的投资风险,由投资者自行负责。

  1、本次重大资产出售及购买尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准。中国证监会审核及股东大会批准同意后,本次重大资产出售及购买的交割还需要履行必要的手续,因此本次重大资产出售及购买的交割日具有一定的不确定性。

  2、公司本次重大资产出售行为中,交易对方即本公司售出资产的购买方涉及到本公司原控股股东九江化学纤维总厂及公司实际控制人江西省纺织集团公司;公司本次重大资产购买行为中,交易对方即拟进入本公司资产的出售方为本公司潜在控股股东仁和(集团)发展有限公司及其实际控制人杨文龙和肖正连。因此,本次重大资产出售及购买行为构成关联交易。

  3、公司在本次重大资产出售及购买前的主营业务为粘胶纤维、化纤浆粕、蒸汽等的生产和销售,属化纤行业;本次重大资产出售及购买完成后本公司主营业务将变更为药品生产和销售。随着公司主营业务的变化,公司的经营范围和经营规模将发生较大的变化,公司未来的经营业绩可能产生不确定性,特提醒投资者注意投资风险。

  4、本次重大资产出售及购买行为已经报送中国证监会审核,公司潜在控股股东仁和(集团)发展有限公司及原控股股东九江化学纤维总厂已经提议启动股权分置改革工作,本次重大资产出售及购买行为将构成股权分置改革方案的重要组成部分。

  如果本次重大资产出售及购买方案获得了公司股东大会的表决通过,而股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,则本次重大资产出售及购买方案亦不能实施。本次重大资产出售及购买方案与公司本次股权分置改革方案二者互为前提。

  5、公司股票存在终止上市的风险。公司最近三年连续亏损,目前被深圳证券交易所暂停上市。如果不实施有效的重组,预计2006年度仍将亏损,公司股票存在可能终止上市的风险。而本次重大资产出售及购买方案的最终实施尚需:中国证监会在2006年12月31日前对仁和(集团)发展有限公司收购本公司行为未提出异议,并豁免仁和集团的要约收购义务;本次重大资产出售及购买方案获得中国证监会的批准;取得本公司股东大会的批准;股权分置改革方案取得相关股东会议的批准。以上程序履行的结果尚有一定的不确定性。

  释义在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

  公司/本公司/九江化纤/*ST九化:指九江化纤股份有限公司,为在深圳证券交易所上市的上

  仁和集团:指仁和(集团)发展有限公司,为九江化纤的潜在控股股东

  化纤总厂:指九江化学纤维总厂,为九江化纤原控股股东

  九江白鹿:指九江白鹿化纤有限公司,为九江化学纤维总厂控制的企业

  纺织集团:指江西省纺织集团公司,持有九江化学纤维总厂100%产权,为九江化纤的原实际控制人

  海洋纺织:指河南海洋纺织科技有限公司,公司本次重大资产出售的购买方之一

  金源化纤:指九江金源化纤有限公司,为河南海洋纺织科技有限公司与江西省纺织集团公司合资成立的企业,持股比例分别为80%和20%,公司本次重大资产出售的购买方之一

  铜鼓仁和:指江西铜鼓仁和制药有限公司,为仁和集团控制的企业,公司本次重大资产购买的标的股权资产之一

  吉安三力:指江西吉安三力制药有限公司,为仁和集团控制的企业,公司本次重大资产购买的标的股权资产之一

  仁和药业:指江西仁和药业有限公司,为仁和集团控制的企业,公司本次重大资产购买的标的股权资产之一

  仁和集团所属部分无形资产:指仁和集团拥有的“可卡宁”、“仁和可立克”、“优卡丹”、“米阿卡”四种商标类无形资产,为公

  司本次重大资产购买的标的资产之一报告书/本报告书:指九江化纤股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)

  中国证监会、证监会:指中国证券监督管理委员会

  《通知》:指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

  本次重大资产出售及购买、本次重大资产重组、本次重组:指本公司将除部分应收账款外的其他全部资产和部分负债进行剥离,以零价格将上述资产和负债出售给海洋纺织和纺织集团共同设立的金源化纤,部分应收账款和无法剥离的负债仍旧保留在本公司,公司剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪等问题由化纤总厂、纺织集团解决;同时,本公司以现金购买仁和集团及其实际控制人持有的铜鼓仁和、吉安三力、仁和药业三家公司100%的股权以及仁和集团所属的部分无形资产项目,经评估后双方确认的价值为20139.59万元。本次重大资产出售及购买构成九江化纤股权分置改革方案的重要组成部分。

  九江化纤股份有限公司系于1996年经江西省人民政府批准,由九江化学纤维总厂独家发起,以募集方式设立的上市公司。1996年11月18日,经中国证监会证监发字(1996)318号文批准,公司1,300万股人民币普通股(A股)股票以每股6.26元的价格在深圳证券交易所上网发行,并于同年12月10日在深圳证券交易所正式挂牌上市。

  根据江西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:33),本公司注册资本为人民币20010.24万元,住所位于九江市庐山区蛤蟆石,企业类型为股份有限公司(上市),法定代表人为余小华。

  公司经营范围为:粘胶纤维的生产、销售,绵浆柏产品、纸制品、棉制品经销,技术咨询和转让。经营本企业生产的粘胶长丝、卫生纸及相关技术的出口业务、本企业生产、科研、所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、本企业的进料加工和“三来一补“业务,汽车、摩托车及配件的批发、零售;工业用水、蒸汽的生产销售,为相关企业生产提供配套服务。(以上项目国家有专项规定的除外)。

  1998年6月,经中国证监会批准,本公司向社会公众配售390万股,每股配价6.3元,募集资金2257万元(扣除发行费用)。

  因2003年、2004年、2005年连续三年亏损,根据深圳证券交易所深证上[2006]39号《关于九江化纤股份有限公司股票暂停上市的决定》,本公司股票自2006年5月15日起暂停上市。

  截至2006年5月31日,公司未弥补的累计亏损为-267,542,846.20元,公司生产线月全部停产,大量的逾期未续贷银行借款和连续亏损导致公司的银行信用等级下降,融资渠道不畅,资金链条断裂,已经失去了自救的能力。同时,九江化纤大股东九江化学纤维总厂自身也处于经营困境中,其所持的九江化纤67.16%股权因承担担保责任一直处于司法冻结状态,并于2006年8月27日被江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司进行公开拍卖。

  仁和(集团)发展有限公司通过竞价拍卖的方式获得了上述九江化纤67.16%的股权,计134,395,200股,成交价格为3,005万元。取得上述股权后,仁和集团拟通过实施有效地资产重组彻底改善九江化纤的财务状况,提升其盈利能力,同时以重组为对价实施股权分置改革,如2006年实现扭亏为盈,拟向深交所申请恢复上市,将九江化纤打造成为仁和集团核心医药资产的运营平台。

  此举将便于充分利用仁和集团的综合优势,尽快实现九江化纤的扭亏为盈和恢复上市,促进公司的可持续发展,保护公司及全体股东利益。

  (二)减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则;

  (三)突出主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力;

  (四)坚持公正、公开、公平的原则,保护上市公司和全体股东利益;

  仁和集团注册资本为人民币18,818万元,住所位于樟树市药都南大道158号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为杨文龙。

  仁和集团营业执照所列示的经营范围为:中药材种植,药材种苗培植,纸箱生产销售,计算机软件开发,包装设计,广告策划制作,建材、家电五金、百货化工(化学危险品除外)、机电(小轿车除外)、电子产品、文体办公用品、通讯器材(无线电发射设备除外)、汽车配件、金属材料(国家有专项规定除外)批发、销售。

  本次仁和集团拍卖方式收购股权之前,九江化学纤维总厂持有九江化纤13,439.52万股国有法人股,占九江化纤总股份的67.16%,为九江化纤的控股股东。本次收购完成后,九江化学纤维总厂将连同江西省纺织集团有限公司、河南海洋纺织科技有限公司、九江金源化纤有限公司共四家公司对九江化纤进行资产重组,由该四家公司承接九江化纤剥离出来的部分资产和负债。

  主要经营范围:化纤用浆粕、化学纤维制造、本企业自产的粘胶长丝、粘胶短纤维、卫生纸出口、本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、元明粉、洗衣粉、卫生纸、精干麻制造和销售(以上项目国有专项规定的除外)

  江西省纺织集团公司为九江化纤总厂的控股股东,九江化纤实际控制人。

  主要业务和产品:为江西省政府授权的经营集团内全部国有资产的公司,是一家具有相当规模的以化学纤维及有机化工为主导产业,相应发展毛纺、丝织和装饰建材产业,并具有相当科研设计能力的大型省属企业集团。主要产品有涤纶长丝、粘胶短纤、粘胶长丝、聚乙烯醇,服装面料;

  纺织集团、化纤总厂、九江化纤三者的控制关系如下图所示:

  经营范围:销售;纺织品、化纤产品、项目投资;进出口贸易(国家法律法规禁止的不得经营;应经审批的未获得批准前不得经营)

  公司主要股东:郑军平、郑军锋、郑雪燕、郑军豹

  经营范围:化纤浆粕、粘胶长丝、粘胶短丝及丝束、粘胶玻璃纸、卫生纸、纺织品及丝织品生产、销售;纺织原料及产品的进出口业务(仅限于资产重组、租赁九江化纤股份有限公司资产开展生产经营活动)

  主要股东:河南海洋纺织科技有限公司(持股2400万元,占总股本的80%)和江西省纺织集团公司(持股600万元,占总股本的20%)。

  (六)交易有关各方在最近五年之内受过行政处罚的情况

  本次交易涉及的有关各方在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  一、本次重大资产出售中本公司拟出售的资产、负债情况

  根据本公司与化纤总厂、纺织集团、海洋纺织和金源化纤四方签署的《资产重组协议》,本公司本次重组拟出售的资产范围为:

  本公司所拥有的与化纤生产相关的资产和负债(包括:本公司历年所欠员工的相关薪水和福利等相关费用,历年所欠税费和本次重组过程中所涉及的相关税费)。

  部分应收账款和无法剥离的负债仍旧保留在本公司,协议中约定保留在本公司的应收帐款由仁和集团协助加以解决,保留在本公司中的负债由资产承接方金源化纤加以解决。重组过程中涉及的员工安置等相关问题由上述化纤总厂、纺织集团、海洋纺织和金源化纤四方负责解决,期间发生的对外担保以及其他或有负债也由上述四方负责解决。

  根据本公司与仁和集团、肖正连、杨文龙签订的《重大资产购买协议》,本次重大资产购买中拟购入资产为铜鼓仁和、吉安三力和仁和药业三家公司100%的股权,以及仁和集团拥有的部分商标类无形资产项目。

  第三章 《资产重组协议》、《重大资产购买协议》的主要内容

  本次资产重组的范围涉及到九江化纤所拥有的与化纤生产相关的资产和负债(包括:九江化纤历年所欠员工的相关薪水和福利等相关费用,历年所欠税费和本次重组过程中所涉及的相关税费),以及现有员工安置等相关问题。

  1、金源化纤从九江化纤获得与化纤行业生产相关的资产、负债、人员,剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪等问题全部由化纤总厂和纺织集团负责解决,其余无法转移走的资产、负债继续留在九江化纤;

  2、与本次资产重组的相关资产和负债的价值的确定以具有证券从业资格的中介机构出具的评估结果作为定价依据;

  3、本次资产评估评估基准日为2006年5月31日,自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间九江化纤资产负债发生的变化由金源化纤承担,由资产负债变化产生的损益归金源化纤所有。

  各方均同意在本次资产重组协议生效后尽快共同配合完成出售资产的交割(包括办妥资产、债务的移交手续、提供相关凭证及工商变更登记等)。资产交割过户过程中所发生的税费将按资产重组协议约定。

  本协议自各方签署之日起成立,并经九江化纤临时股东大会审议通过后生效。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,截至2006年5月31日,九江化纤拥有货币资金合计为3,056,740.47元,其中现金78,001.71元,银行存款2,974,477.41元,其他货币资金4,261.35元。其中建行九江环城支行(住房城建办)存款2,840,497.47元,该款专项用于职工住房福利的改善。

  鉴于建行九江环城支行(住房城建办)存款属于公司员工福利范畴,本次资产重组,九江化纤同意将全部货币资金(合计3,056,740.47元,包括建行九江环城支行(住房城建办)存款2,840,497.47元)转移给金源化纤,并由金源化纤负责相关帐户的管理和职工福利事宜的安排。

  自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间发生的货币资金变化将不影响本次交易的作价,均以评估基准日的数据为准,九江化纤和金源化纤同意资产转移交割之日货币资金帐户上的资金将全部转移给金源化纤,双方互不补差。九江化纤将在资产转移交割日协助金源化纤办理相关帐户变更手续。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,截至2006年5月31日,九江化纤拥有应收票据合计为 10,238,926.00 元,其中应收票据中已于期后背书转让4,968,926.00元。

  九江化纤同意将应收票据合计为10,238,926.00元扣除在资产交割日前九江化纤正常开支费用后的余额转移给金源化纤。九江化纤将不再承担资产转移交割之日前相关应收票据所产生的任何风险。

  九江化纤拟将扣除对九江化学纤维总厂的全部应收债权(余额为137,520,522.73元,已经计提坏账准备137,520,522.73元)和对九江白鹿化纤有限公司的部分应收债权(合计为7000万元的帐面余额,已经计提坏账准备7000万元)后的剩余应收账款(合计帐面余额为123,783,102.79元,已经计提减值准备32,756,280.51万元,净值为91,026,822.28元)转让给金源化纤。

  自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间,上述应收账款到期后收回现金将按照本协议之上述规定划归九江化纤和金源化纤各自所有;期间发生的新增应收账款将归金源化纤所有。九江化纤和金源化纤同意资产转移交割之日前相关应收账款由九江化纤和金源化纤共同监控,除正常生产经营外,上述应收账款将不得用于其他用途。

  九江化纤同意将按照评估价值1,686,907.27元转让上述全部其他应收款给金源化纤。自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间,上述应收账款到期后收回现金将按照本协议之规定划归金源化纤所有;期间发生的新增其他应收款将归金源化纤所有。九江化纤和金源化纤同意资产转移交割之日前相关其他应收款由金源化纤负责监控,除正常生产经营外,上述应收账款将不得用于其他用途。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,截至2006年5月31日,九江化纤拥有预付账款合计为2,283,617.18元。

  九江化纤同意将上述全部预付账款转让给金源化纤。自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间,上述预付账款如收回现金将按照本协议之规定划归金源化纤所有,如因正常的生产经营发生减少均不影响本次交易作价;期间发生的新增预付账款将归金源化纤所有。九江化纤和金源化纤同意资产转移交割之日前相关预付账款将由金源化纤负责监控,除正常生产经营外,上述预付账款将不得用于其他用途。

  资产、负债转移日后,九江化纤预付账款所涉及的原材料购买协议由金源化纤负责履行。后续生产经营所需的原材料均由金源化纤自行采购。

  九江化纤和金源化纤同意将上述存货金额合计为32,629,614.59元,已经计提减值准备为650,758.22元,帐面净值为31,978,856.37元,评估价值28,093,948.18元,将全部转移给金源化纤,重组过程中存货转移所产生的相关税费均由金源化纤承担。

  自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间,正常的生产经营所导致的存货的增加或减少以及减值均不影响本次交易作价,存货所产生的变化及其相关税费也均由金源化纤承担。

  资产、负债转移日后,九江化纤已签订未履行完毕的产品销售合同仍由金源化纤负责履行完毕。

  九江化纤同意将按照评估价值2,264,735.92元转让上述长期投资给金源化纤。自2006年5月31日至资产、负债转移日长期股权投资所产生的损益变化以及价值变化均由金源化纤承担,本次交易过户过程中所产生的相关税费将按照国家有关规定由各自承担。

  九江化纤同意按照评估后的净值290,785,329.26元转让上述全部固定资产给金源化纤。自2006年5月31日至资产、负债转移日固定资产的变化均不影响本次交易的作价,上述固定资产发生的折旧或者是减值变化亦由金源化纤承担。

  由于固定资产(含工程物资、在建工程)转移交割过程中所产生的税费按照国家有关规定办理由各自承担。

  鉴于九江化纤部分固定资产已经用于借款抵押,其中作为长期借款8,676万元抵押品的固定资产系本公司长丝分厂设备12,568万元,作为短期借款14,700万元抵押品的固定资产系本公司房产及设备26,595.49万元,用于抵押贷款的固定资产原值金额39,163.49万元,抵押期限最晚为2006年12月。依据金源化纤与相关债权银行签订的协议,详细见2006年7月26日九江化纤、海洋纺织与中国建设银行股份有限公司九江市分行(以下简称“建设银行九江市分行”)签订的《借款债务转移协议》,本次交易完成后,上述相关固定资产将继续用于相关借款的抵押。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,截至2006年5月31日,无形资产原值31,618.00元,帐面价值为14,982.16元,评估价值为0。

  九江化纤同意按照评估价值0元将全部无形资产转让给金源化纤,有关无形资产过户过程中所产生的相关税费将由金源化纤全部承担。自2006年5月31日至资产、负债转移日无形资产所产生的变化亦由金源化纤承担。

  由于无形资产转移交割过程中所产生的税费按照国家有关规定办理由各自承担。

  根据2006年7月26日九江化纤、海洋纺织与中国建设银行股份有限公司九江市分行(以下简称“建设银行九江市分行”)签订的《借款债务转移协议》之规定,九江化纤截至到2006年6月20日欠建设银行九江市分行本息合计贰亿柒仟零捌拾叁万伍仟叁佰肆拾元柒角(其中,本金25876万元,欠息12075340.70元)。

  九江化纤转移的债务为截止基准日九江化纤尚欠的贷款本金、利息以及基准日之后产生的利息(包括逾期利息、复利)。

  上述各方同意《借款债务转移协议》生效后,海洋纺织将成为新债务人,履行还款义务,还款计划为:海洋纺织承接九江化纤在建设银行九江市分行的债务后归还贷款本金1000万元,剩余贷款本金分7年归还;海洋纺织同意承接债务后,如能按照约定履行本金归还义务,建设银行九江市分行同意从2007年起每年固定收取利息550万元(按月平均收取),直至贷款本金还清之日止;其余利息给予减免。

  此外,《借款债务转移协议》规定:海洋纺织作为九江化纤资产(包括已抵押给建设银行九江市分行的设备、房屋及构筑物等资产)及债务(包括九江化纤所欠贷款本金及利息)的承接人,在完成承接九江化纤资产转移、过户手续后,承诺抵押物维持不变,并重新在有权部门办理抵押物登记及抵押物保险手续。鉴于以上抵押物呈减值趋势,海洋纺织承诺在承接九江化纤的资产及相应负债后,同意将后续进行技术改造和新建项目投资形成的固定资产追加抵押给建设银行九江市分行,用于担保对所承接债务的清偿。

  根据2006年7月21日九江化纤、海洋纺织、九江白鹿化纤有限公司与交通银行股份有限公司九江分行(以下简称“交通银行九江分行”)签订的《贷款重组意向书》之规定:海洋纺织作为九江化纤的现有资产承接方,拟与纺织集团共同出资组建新的公司法人金源化纤,由金源化纤承接交通银行九江分行全部贷款本金3800万元,5年内不压缩收回,贷款利率按中国人民银行公布的贷款基准利率下浮10%执行,第6年逐步归还本金;在此期间内,金源化纤按月支付贷款利息。其中:1300万元贷款由九江白鹿化纤有限公司提供担保(如果九江白鹿化纤有限公司担保手续得不到落实,金源化纤承诺用公司新增机器设备做抵押);900万元贷款由金源化纤浆纸分厂设备抵押;1600万元贷款由新公司厂房抵押。

  九江白鹿化纤有限公司2100万元的贷款重组:根据《贷款重组意向书》之规定,九江白鹿化纤有限公归还全部欠息以后,对2100万元贷款进行重组,贷款主体不变,贷款利率按基准利率下浮10%执行,由金源化纤提供担保。

  ③农业银行九江市八里湖支行贷款担保问题的解决

  根据2006年7月26日九江化纤、海洋纺织、九江白鹿化纤有限公司与中国农业银行九江市八里湖支行签订的《协议书》之规定:九江化纤为九江白鹿化纤有限公司贷款本金2700万元提供的连带责任保证担保,置换为由海洋纺织承接贷款本金2700万元及该部分贷款利息的连带保证担保责任。在金源化纤成立后,如金源化纤具有上述贷款本息保证担保能力,农业银行九江市八里湖支行同意置换为由金源化纤提供连带保证担保,并由金源化纤按期向农业银行九江市八里湖支行支付上述贷款的利息。

  根据2006年7月25日九江化纤、九江白鹿化纤有限公司与中国工商银行股份有限公司九江分行(以下简称“工商银行九江分行”)签订的《资产抵债协议书》之规定:截至到2006年6月20日,九江化纤欠工商银行九江分行贷款本息合计14,650,908.50元,三方同意由海洋纺织将其机器设备用于偿还九江化纤所欠工商银行九江分行的债务。

  根据2006年7月27日海洋纺织、化纤总厂、九江白鹿化纤有限公司与工商银行九江分行签订的《抵债资产转让协议书》之规定:2006年7月25日所签订的资产抵债协议书项下的用于抵偿工商银行九江分行贷款本息的资产,评估价值为1050万元;鉴于九江白鹿化纤有限公司尚未将抵债资产交付给工商银行九江分行,各方同意将所转让的抵债资产由九江白鹿化纤有限公司直接交付给化纤总厂。化纤总厂在收到工商银行九江分行上级行审查批准同意的文件后,且九江化纤重组成功后,必须向工商银行九江分行支付首笔转让款210万元,从2006年10月1日起化纤总厂每月支付转让款不少于40万元,且在一年内(截止时间:2007年9月30日)付清全部转让款项。如化纤总厂在约定的一年期限内不能全额支付1050万元转让款,则由化纤总厂除继续每月向工商银行九江分行支付购买款不少于40万元外,对剩余欠款九江化纤按日万分之三收取罚金;如果两次不能支付月度最低转让款,则由化纤总厂付款担保人海洋纺织承担包括本金及罚金的付款责任。付款担保人为海洋纺织,并出具担保承诺书。

  除上述协议规定外,金源化纤承诺如果上述债务无法按照相关约定予以解决,未能剥离九江化纤,由此给九江化纤造成的风险和损失将全部由金源化纤和海洋纺织承担。上述协议当中未能明确处理方式的本息以及自2006年5月31日至资产、负债转移日期间所产生的新增贷款本息将全部由金源化纤和海洋纺织承担。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,截至2006年5月31日,预提费用的余额为14,919,755.03元,具体内容如下:

  根据金源化纤与相关债权银行签订的有关债务转移协议,在以上明细项目中,借款利息为5,937,910.45元转移给金源化纤。自2006年5月31日至资产、负债转移日借款利息的变化亦由金源化纤承担。有关银行借款利息转移的详细条款见相关债务转移协议。

  除利息费用外,排污费(合计639000.00元)、土地租赁金(合计392800.00元)、律师顾问费(合计1666.67元)、诉讼费(合计131180.00元)、审计费用等全部由金源化纤承担;信息披露费、上市费在资产过户前由九江化纤支付。2006年5月31日至资产、负债转移交割日前新增的排污费、土地租赁金、律师顾问费、诉讼费、审计费用等预提费用将全部由金源化纤承担。上述预提费用应取得相应债权人同意划转的承诺函,如未能取得债权人同意划转相关文件,金源化纤同意将在资产、负债转移交割日由金源化纤承担。

  截至到2006年5月31日,九江化纤所欠养老保险金 合计6,939,508.20元,所欠失业保险费用合计321,785.23元,化纤总厂和纺织集团同意负责筹集资金偿付上述款项。2006年5月31日至资产交割日前所产生的新增所欠养老保险金和失业保险金均由化纤总厂和纺织集团负责解决。如未能及时解决,化纤总厂和纺织集团同意将向九江化纤支付同等金额用于上述所欠养老保险金和失业保险金的支付。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,截至2006年5月31日,应付账款余额为41,589,035.52元。

  依据金源化纤与相关债权人签订的债权转移协议,金源化纤将承接上述应收账款合计2656.81万元,剩余的应付账款合计1502.09万元将仍留在九江化纤帐上。

  金源化纤承诺将全部承担上述剩余应付款项1502.09万元的支付,并在本协议生效后三年内支付给九江化纤。如果上述剩余款项相关债权人向九江化纤追索要求偿还,金源化纤将在九江化纤提供相关凭据后3日内支付给九江化纤,由九江化纤支付给相关债权人;如由于此部分债务发生相关诉讼、利息、滞纳金等费用由金源化纤全部承担。

  自2006年5月31日至资产、负债转移日应付账款所产生增加或减少均由金源化纤承担。

  金源化纤同意在2006年5月31日至资产、负债转移日期间,由于资产重组存货转移给九江化纤新增的增值税等相关税费由金源化纤承担;由于固定资产(含工程物资、在建工程)、无形资产等转移给金源化纤过程中所产生的新增税费按照国家有关规定由九江化纤和金源化纤各自承担。

  自2006年5月31日至资产、负债转移日期间发生的新增应交税金、其他应交款将由金源化纤承担。

  九江化纤同意将上述其他应付款407.44万元转移给金源化纤,由金源化纤负责支付并与相关债权人签订债务转移协议,未能签订债权转移协议的部分将继续留在九江化纤。金源化纤承诺将全部承担上述剩余其他应付款项245.86万元的支付,并在本协议生效后三年内支付给九江化纤。

  留在九江化纤的剩余其他应付款,如果相关债权人向九江化纤追索要求偿还,金源化纤将在九江化纤提供相关凭据后3日内支付给九江化纤,由九江化纤支付给相关债权人;如由于此部分债务发生相关诉讼、利息、滞纳金等费用,将由金源化纤全部承担。

  自2006年5月31日至资产、负债转移日其他应付款所产生的变化亦由金源化纤承担。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,截至2006年5月31日,预收账款金额为3,245,779.50元。

  九江化纤同意将由金源化纤全部承接上述预收账款,并由金源化纤负责与相关债权人签订债务转移协议,未能签订债权转移协议的部分将继续留在九江化纤。金源化纤承诺将全部承担上述剩余预收账款132.30万元的支付,并在本协议生效后三年内支付给九江化纤。自2006年5月31日至资产、负债转移日预收账款所产生的变化亦由金源化纤承担。资产、负债转移日后,预收账款所涉及的九江化纤已签订未履行完毕的产品销售合同由金源化纤负责履行完毕。金源化纤保证按照九江化纤已签订的产品销售合同的要求及时安排原材料的采购和生产。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,截至2006年5月31日,应付福利费金额为271,987.68元。

  根据本次九江化纤资产重组涉及的员工安置草案本次涉及的员工应付福利费将由化纤总厂和纺织集团使用专项资金来支付,以解决上述欠费问题。

  九江化纤和金源化纤同意2006年5月31日至资产、负债转移日应付福利费由金源化纤负责支付,如未能及时支付,金源化纤同意将在资产、负债转移日后五日内,向九江化纤支付等额的现金以解决上述问题。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,截至2006年5月31日,其他流动负债合计金额为1,919,384.10元。

  九江化纤和金源化纤同意将上述全部其他流动负债转移给金源化纤,由金源化纤负责支付。如果上述有关债权人不同意转移,并向九江化纤追索上述债权,金源化纤将在3日内向九江化纤支付上述款项,用于偿还上述其他流动负债。自2006年5月31日至资产、负债转移日其他流动负债所产生的变化亦由金源化纤承担。

  根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,截至2006年5月31日,其他长期负债金额为2,560,000.00元。

  九江化纤和金源化纤在纺织集团出具专项说明后,同意将上述其他债权全部转移给金源化纤。如果上述有关债权人不同意转移,并向九江化纤追索上述债权,金源化纤将在3日内向九江化纤支付上述款项,用于偿还上述其他长期负债。自2006年5月31日至资产、负债转移日其他长期负债所产生的变化亦由金源化纤承担。

  截至到2006年5月31日,九江化纤对外担保合计4840万元,具体解决方式见上述(一)短期借款、一年内到期的长期负债。

  省工投贷款担保40万元的解决:海洋纺织承诺将承担上述贷款担保责任,并办理相关贷款担保转移手续,并取得省工投关于贷款担保转移承诺书。

  资产、负债转移交割日前,由于本协议未涵盖的或有负债(含隐性债务、诉讼费等),将由金源化纤全部承担。

  经本公司、仁和集团、杨文龙、肖正连四方协商一致,本次交易的定价原则为:本次重大资产购买以具有证券从业资格的中介机构出具的评估结果作为定价依据,最终的资产购买价格由四方协商确定。四方同意本次交易资产的制药类股权资产评估基准日为2006年6月30日、商标类无形资产项目的资产评估基准日为2006年7月31日。

  本公司拟向仁和集团、杨文龙和肖正连购买的资产价格确定如下:

  1、铜鼓仁和100%的股权。其中:仁和集团出资2185万元,占注册资本的95%,肖正连出资115万元,占注册资本的5%。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006] 2020-1号《江西铜鼓仁和制药有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书》所载,截止2006年6月30日,铜鼓仁和总资产评估价值为人民币3,476.78万元,负债评估价值为1,041.13万元,净资产评估价值为人民币2,435.65万元。因此,仁和集团、肖正连所持有的铜鼓仁和全部股权评估价值为人民币2,435.65万元。

  2、吉安三力100%的股权,其中:仁和集团所持有股份3075万股,占注册资本的99.2%,肖正连所持有股份25万股,占注册资本的0.8%。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006] 2020-2号《江西吉安三力制药有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书》所载,截止2006年6月30日,吉安三力总资产评估价值为人民币4,313.01万元,负债评估价值为690.91万元,净资产评估价值为人民币3,622.10万元。因此,仁和集团、肖正连所持有的吉安三力全部股权评估价值为人民币3,622.10万元。

  3、仁和药业100%的股权,其中:仁和集团所持有股份7985万股,占注册资本的99.8125%,杨文龙持有股份15万股,占注册资本的0.1875%。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2020-3号《江西仁和药业有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书》所载,截止2006年6月30日仁和药业总资产评估价值为人民币15,909.95万元,负债评估价值为5,645.61万元,净资产评估价值为人民币10,264.34万元。因此,仁和集团、杨文龙所持有的仁和药业全部股权评估价值为人民币10,264.34万元。

  4、仁和集团所拥有的部分商标类无形资产项目,即可卡宁、仁和可立克、优卡丹、米阿卡四种商品注册商标或商标无形资产。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2021号《仁和(集团)发展有限公司拟转让部分商标类无形资产项目评估报告书》所载,截止2006年7月31日仁和集团所有的部分商标类无形资产评估价值为人民币3,817.50万元。

  综上,经交易四方协商,本次交易中九江化纤拟购买的上述资产的价格最终确定为20,139.59万元。

  1、协议各方是依法成立并有效存续的企业法人或有权签订协议的自然人,并已获得了转让部分资产所要求的一切授权、批准及认可;

  2、本协议项下交易资产系各方合法所有,其不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响合同相对方收购的情况或事实;

  3、各方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;

  4、各方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各自承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律;

  5、各方应尽力积极配合完成本次交易的交接手续,并尽力促成本次交易中原由仁和集团选派的董事席位、管理层人员由九江化纤继续选派或任命;

  6、各方承诺接受与合同相对方资产有关的在册员工的劳动关系及全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系。

  本协议在经协议各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后成立,且经九江化纤股东大会审议通过后生效。

  第四章 与本次重大资产出售及购买相关的其他安排

  资产管理:鉴于目前九江化纤已经基本上处于生产停顿状态,2006年5月31日至资产、负债转移日期间,上述过渡期间九江化纤资产管理由化纤总厂、纺织集团负责监督管理,由于监管失职导致九江化纤资产损失,将由化纤总厂和纺织集团承担赔偿责任。

  财务管理:为了确保财务安全,九江化纤同意在过渡期间由金源化纤、海洋纺织、化纤总厂和纺织集团派遣相关财务人员,对九江化纤财务进行共同监督管理,由于监管失职给九江化纤及其资产带来损失,将由金源化纤、海洋纺织、化纤总厂和纺织集团共同承担赔偿责任。

  行政管理:为了避免过渡期间出现不可预测的各种风险,九江化纤、金源化纤、海洋纺织、化纤总厂和纺织集团五方同意将对九江化纤的公司印章、合同专用印章、财务专用印章以及法定代表人印章进行监控,除上述各方一致同意,九江化纤不能使用上述印章签订任何具有法律效力的文件。如果出现监管失职给九江化纤及其资产带来损失之情形,将由金源化纤、海洋纺织、化纤总厂和纺织集团共同承担赔偿责任。

  根据金源化纤与化纤总厂、纺织集团达成的协议,根据“人随资产走”的原则,九江化纤原来的员工中,金源化纤至少需要为2500人安排就业岗位,涉及到以前年度所欠员工费用及剩余员工的安置费用由化纤总厂和纺织集团承担,九江化纤不承担任何员工安置费用。

  与本次重大资产出售及购买有关的职工安置方案已于2006年9月27日获得九江化学纤维总厂一届三次、九江化纤股份有限公司三届三次、九江白鹿化纤有限公司二届三次职工代表大会通过。具体的员工安置方案为:

  与原企业依法解除劳动关系的职工,按有关规定进行相应的经济补偿。

  根据赣府发[2002]19号和[2005]17号文件,经济补偿金按照职工在企业的工作年限,每满1年发放相当于职工本人1个月的工资,不满1年的按1年计算;工资标准按改制前12个月企业正常生产经营情况下的月平均工资计算。根据企业实际,此次改制职工经济补偿金标准为每年工龄800元。

  与新企业重新签订劳动合同的上岗职工,根据赣府发[2002]19号文件,其经济补偿金在改制当期暂不支付,但其在原企业工作年限的经济补偿金按改制时的政策进行计算,经本人确认记录在册,九江市劳动和社会保障局备案后,存入个人档案。由新企业与职工在签订劳动合同中承诺支付,并由江西省纺织集团公司提供担保。

  为确保职工安置资金的落实,由河南海洋纺织科技(集团)有限公司与江西省纺织集团公司签订协议,并办理公证手续。自2007年元月起,每月提取40万元资金,建立500万元的职工安置专项基金,设立共管帐户,由江西省纺织集团公司监管,并接受职工代表的监督。用于离开新企业职工的经济补偿和支付离岗退养的相关费用,每年末由江西省纺织集团公司向职工报告使用情况,并监督补充专项基金至500万元,用于次年的职工安置,以此类推。

  ①由于新企业原因提前解除与职工签订的劳动合同的,一次性给予改制前记录在册的经济补偿金,不支付在新企业工作年限的经济补偿金。

  ②职工劳动合同终止时新企业要求不再续延劳动关系或职工本人不愿续延劳动关系的,一次性给予改制前记录在册的经济补偿金以及在新企业工作年限的生活补助费。

  生活补助费按职工在新企业的工作年限,每满1年发给相当于职工本人1个月的标准工资(不满1年的按1年计算),最多不超过12个月。

  ③职工个人要求提前解除与新企业签订的劳动合同的,应按《劳动法》提前30日以书面形式通知新企业,由新企业办理解除劳动合同手续,一次性给予改制前记录在册的经济补偿金。

  ④职工按国家政策退休(含特殊工种提前退休,下同),不给予经济补偿金和生活补助费。其退休后的社会保障待遇,按国家有关规定执行。

  ⑤职工因违法犯罪被追究刑事责任的,或违纪(依据《劳动法》规定条件)被新企业提前解除劳动合同的,一次性给予改制前记录在册的经济补偿金,不支付在新企业工作年限的经济补偿金。。

  改制时未与新企业重新签订劳动合同,又不符合赣府发[2005]17号文件规定的离岗退养条件的职工,改制当期按每年工龄800元的标准一次性支付经济补偿金,对即期分流安置职工支付的经济补偿金按规定建立社会保险个人预缴专户。

  1、按照赣府发[2005]17号文件,改制时符合下列条件的职工,经劳动部门审核可办理离岗退养手续:

  (1)距法定正常退休年龄不足5年(含5年)的职工或者连续工龄男满30年、女满25年的职工,应在此次改制时办理离岗退养手续,按240元/月的标准一次性发给至退休年龄止的基本生活费,并一次性缴纳至退休年龄止的基本养老保险和医疗保险,不支付经济补偿。(2)距法定正常退休年龄5年以上10年以内(含10年)的职工,可参照前款规定办理离岗退养手续,按240元/月的标准一次性发给累计不超过5年的基本生活费,并一次性缴纳至退休年龄止的基本养老保险和医疗保险,不支付经济补偿。

  (3)符合此次改制离岗退养条件,己与新企业签订劳动合同的职工,且未办理离岗退养手续的职工,今后离开新企业,由新企业按此次改制的离岗退养政策执行。

  2、符合以上离岗退养条件的职工原则上均应按政策执行,但考虑到此次改制政府落实资金的情况,对在原企业已内退职工中符合上述离岗退养条件的人员将采取以下方式予以安置:

  (1)2006年2月以后按九纤总厂劳人字[2006]3号文件办理自愿申请离岗退养手续的职工,应按赣府发[2005]17号文件办理离岗退养。

  可选择按赣府发[2005]17号文件规定的离岗退养政策安置,即:距法定正常退休年龄不足5年(含5年)的职工或者连续工龄男满30年、女满25年的职工,按240元/月的标准一次性发给至退休年龄止的基本生活费,并一次性缴纳至退休年龄止的基本养老保险和医疗保险,不支付经济补偿;距法定正常退休年龄5年以上10年以内(含10年)的职工,按240元/月的标准一次性发给累计不超过5年的基本生活费,并一次性缴纳至退休年龄止的基本养老保险和医疗保险,不支付经济补偿。

  也可选择按原企业规定的原政策标准按月领取基本生活费,并由总厂按照规定为其缴纳基本养老保险和医疗保险,待白鹿公司和总厂改制时,按上述规定办理。

  按照赣府发[2005]17号文件,对因病或非因工致残,经劳动部门鉴定完全丧失劳动能力,未达到病退年龄(男未满50周岁、女未满40周岁)的职工,按国家和省市有关规定办理退休(职),由原企业按照政策计发退职生活费,办理养老和医疗保险。

  根据《工伤保险条例》(国务院令375号)和《江西省实施〈工伤保险条例〉若干规定》(江西省人民政府令132号),在职工伤职工享受以下待遇:

  1、1-4级的工伤职工:享受一次性伤残补助金,按月支付伤残津贴,符合护理等级的按月支付生活护理费,由原企业为其缴纳至退休年龄止的基本养老保险和医疗保险,并按统筹地区退休人员参加医疗保险的规定一次性缴纳退休后参加医疗保险的费用。达到退休年龄并办理退休手续后,停发伤残津贴,享受基本养老保险待遇。

  2、5-10级的工伤职工:享受一次性伤残补助金。未与新企业重新签订劳动合同的,在给予经济补偿金的同时,支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。

  企业改制后,原已享受抚恤待遇的死亡职工遗属的生活费,由原企业发放。发放标准根据《关于调整企业职工死亡待遇的通知》(赣劳社养[2001]4号)和《因工死亡职工供养亲属范围规定》(劳社部令第18号)文件执行。

  1、原企业按有关政策规定为各类职工补交欠缴的养老、医疗和失业保险,接续医疗保险,改制企业应将失业人员名单从解除劳动合同之日起7日内报失业保险经办机构备案。

  2、新企业按有关规定为重新签订劳动合同的职工接续养老、医疗和失业保险关系。

  3、原企业为没有重新签订劳动合同的职工办理养老、医疗保险关系转移手续,并将个人档案转至劳动保障部门。

  1、自本协议生效且本协议项下各项资产实际交割之日起,各项资产之所有权归九江化纤所有。

  2、在资产评估基准日至交割日期间,本协议下无形资产因市场变化或者是其他原因导致价值发生减值,仁和集团同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给九江化纤;如发生升值,升值部分将全部归九江化纤所有,九江化纤不需要向仁和集团做出任何补偿。

  3、在资产评估基准日至交割日期间,本协议下各项权益性资产(股权)的资产和负债发生变动的,以交割日的帐面余额为准,由九江化纤承继。

  4、在资产评估基准日前本协议下各项权益性资产所形成的历年滚存利润以及其他各项所有者权益均归九江化纤所有;在资产评估基准日至交割日期间,本协议下各项权益性资产因经营不善或其他原因而发生的亏损导致价值低于本次评估价值,仁和集团将用现金的方式补偿差额部分给九江化纤;如本协议下各项权益性资产产生盈利,将全部归九江化纤所有。

  本次资产购买所涉及的资产均为权益性资产,且购买所涉及各有限公司的法人地位保持不变,因此本次资产购买中不存在人员安置的问题。

  根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次交易构成上市公司重大资产出售及购买行为。同时,鉴于化纤总厂和纺织集团为本公司原控股股东和实际控制人,仁和集团为本公司潜在控股股东,因此本次重大资产出售及购买也构成了本公司与控股股东之间的关联交易。

  本次重大资产出售及购买涉及的拟出售和拟购入的资产均经过了具有证券从业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司的审计以及中磊会计师事务所有限责任公司的评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有保荐机构资格的证券公司及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问及法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性,能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。

  本次重大资产出售及购买完成后,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

  九江化纤由于历史形成的大股东资金占用、关联担保等原因,导致公司深陷各类债权债务纠纷,公司最近三年连续亏损。大量逾期未续的银行贷款使公司已经彻底丧失了向金融机构申请周转资金筹资自救的能力,生产经营用的主要资产均被抵押、质押等。公司因流动资金严重不足、原材料短缺等原因导致所有生产线月全部停产,公司主要业务陷入停顿,如短期内无法改变现状,持续经营能力即将丧失。

  同时,本公司大股东九江化学纤维总厂自身也处于经营困境中,其所持的九江化纤67.16%股权因承担担保责任一直处于司法冻结状态,并于2006年8月27日被江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司进行公开拍卖。

  根据经审计的财务报表资料,公司截至2006年5月31日的未分配利润为-26,754.28万元,如不实施有效的重组,预计几年仍将亏损,甚至陷入资不抵债、濒临破产的境地。

  通过实施本次重大资产出售及购买行为,本公司原有各类逾期债务、抵押资产等剥离给资产承接方,部分应收帐款和无法出售的负债也在资产重组协议中作出了有利于上市公司的约定。同时,通过重大资产购买,原仁和集团所属的部分制药类股权优质资产和部分商标无形资产项目进入本公司,将彻底改善本公司资产质量,提升盈利能力,彻底摆脱各种历史包袱,化解财务危机,使公司获得稳定的持续经营能力。

  本公司最近三年连续亏损,目前被深圳证券交易所暂停上市。截至2006年5月31日,公司未弥补的累计亏损为-267,542,846.20元。如果不进行有效的重组,预计公司2006年度公司仍将亏损,根据深交所上市规则,届时公司股票将被终止上市。

  通过实施本次重大资产出售及购买,将使本公司摆脱各类历史形成的债权债务纠纷,通过出售原处于抵押、质押等状态下和处于停滞状态的各类资产,购入盈利能力强的医药类优质资产,以及解决大股东欠款问题等,使公司2006年实现盈利,从而有助于公司实现恢复上市、摆脱终止上市风险。

  三、购入制药类优质资产,增强盈利能力,实现主营业务的彻底转型

  本次重大资产出售及购买前,本公司的主要经营业务为:粘胶纤维、化纤浆粕、蒸汽等的生产和销售,属于化纤行业。2003、2004、2005年度公司主营业务毛利率分别为:17.55%、-0.35%、2.46%,最近几年毛利率呈大幅下滑趋势。以2005年度为例,受原材料涨价等不利因素的影响,本公司主导产品的毛利率较2004年均有不同程度下降。其中:粘胶长丝产品毛利率为0,减少了5.5个百分点;蒸汽产品毛利率为-7.36%,减少了11.57个百分点。

  通过实施本次重大资产出售及购买,购入仁和集团所属的优质制药类股权资产及相关商标类无形资产,本公司主营业务将变更为药品的生产和销售,主营业务将得到大大充实和提升。根据经审计的公司最近三年一期模拟备考财务报表显示,2003、2004、2005年度和2006年1-6月:公司主营业务收入分别为16,194.78万元、28,065.21万元、50,068.56万元和28,703.50万元,业务销售规模逐年递增;公司毛利率水平分别为30.75%、27.19%、36.55%、46.39%,最近几年毛利率水平稳中有升;公司净利润水平分别为-61.16万元、46.28万元、1,182.88万元、1,087.99万元,最近一年一期的净利润水平成大幅上升趋势;公司净资产收益率水平分别为-8.83%、6.26%、42.68%、7.17%,公司最近净资产收益率水平稳步上升,最近一期出现下滑的原因是由于本次拟购入的股权资产进行了增资导致净资产规模扩大所致。

  因此,通过实施本次重大资产出售及购买,本公司购入仁和集团所属的部分优质制药类资产,将实现本公司主营业务的彻底转型,获得持续稳定的营业收入,促进公司的可持续发展。此举将便于本公司充分利用仁和集团的综合优势,实现以资本市场为纽带,把九江化纤打造成为专业从事药品生产开发与销售的蓝筹企业的战略目标,将大大改善公司抗风险能力和盈利能力,有效维护本公司及全体股东的利益。

  圣诞节到了,想想没什么送给你的,又不打算给你太多,只有给你五千万:千万快乐!千万要健康!千万要平安!千万要知足!千万不要忘记我!

  不只这样的日子才会想起你,而是这样的日子才能正大光明地骚扰你,告诉你,圣诞要快乐!新年要快乐!天天都要快乐噢!

  奉上一颗祝福的心,在这个特别的日子里,愿幸福,如意,快乐,鲜花,一切美好的祝愿与你同在.圣诞快乐!

  看到你我会触电;看不到你我要充电;没有你我会断电。爱你是我职业,想你是我事业,抱你是我特长,吻你是我专业!水晶之恋祝你新年快乐

  如果上天让我许三个愿望,一是今生今世和你在一起;二是再生再世和你在一起;三是三生三世和你不再分离。水晶之恋祝你新年快乐

  当我狠下心扭头离去那一刻,你在我身后无助地哭泣,这痛楚让我明白我多么爱你。我转身抱住你:这猪不卖了。水晶之恋祝你新年快乐。

  风柔雨润好月圆,半岛铁盒伴身边,每日尽显开心颜!冬去春来似水如烟,劳碌人生需尽欢!听一曲轻歌,道一声平安!新年吉祥万事如愿

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